네 곁에 있을께...!

형준은 지영에게 언제나 곁에 있겠다는 약속을 하는데...

지영(이연희)은 유니버스 준비를 하던 중 각자 자신의 꿈을 향해 가는 다른 후보들의 모습을 보며 고민에 빠진다.드림백화점 광고 모델 문제로 자신을 찾아온 박부장(장원영)에게 지영은 지난 시간들을 생각하며 통쾌하게 복수한다. 정선생(이성민)이 집을 내 놓고 새 화장품 투자금을 마련했다는 것을 알게 된 화정(송선미)은 유학 문제를 놓고 흔들리는데...

지영(이연희)의 생일이 문제가 될 수도 있다는 것을 알게 된 형준(이선균)은 최대한 지영을 보호하기 위한 방법을 찾으려 한다.형준은 브이화장품이라는 이름으로 새로운 립글로즈를 개발해 판매하려 하지만 강식(조상기)의 방해로 이마저도 쉽지 않은데...

지영(이연희)은 상금을 형준(이선균)에게 건네지만, 형준은 이를 받지 않으려 한다. 몰래 연애를 하자는 지영을 바라보는 형준의 마음은 좋으면서도 복잡한데... 한편 본격적인 ‘미스 유니버스’ 대회 출전을 준비하는 지영. 형준은 마원장(이미숙)에게 찾아가 지영을 부탁하고, 지영은 마원장의 지원 아래 세계 대회를 준비한다.

드디어 발표된 1997년 미스코리아 진(眞).비비화장품이 부도 위기에 처했다는 것을 알게 된 지영(이연희)은 본선 무대에 형준(이선균)이 없었던 이유가 회사 때문인 것을 알고 속상해한다.

재희(고성희)는 아버지 김석철(고인범)의 제안을 듣고 합숙소에서 잠적한다. 마원장(이미숙)은 김석철을 찾아가 재희를 돌려달라고 말하지만 되려 국세청 조사를 받는다. 시작된 본선 무대를 앞두고 오지영(이연희)은 조금씩 주목을 받기 시작한다. 하지만 이윤(이기우)의 계략으로 비비화장품에는 그 동안 밀려있던 어음이 돌아오기 시작하는데...

심사위원 문제를 정식으로 제기한 형준(이선균). 결국 주최 측은 심사위원 비리 문제가 불거지자 형준의 제안을 받아들여 심사위원들을 교체한다. 사전 심사까지 무효가 되면서 전야제를 향한 후보들의 경쟁은 더욱 심해지고, 오지영(이연희) 역시 최선을 다해 전야제 준비에 임한다. 비비화장품은 이윤(이기우)에게서 받은 투자금으로 제품 생산에 들어가고, 이를 알게 된 이윤은 제품 회수에 들어가는데...

재희(고성희)의 아버지 존재를 알게 된 마원장(이미숙)은 모든 이야기를 듣고 난 뒤, 재희 아버지인 김석철 의원(고인범)에게 재희를 그냥 둬 달라는 메시지를 전달한다. 형준(이선균)과 비비화장품 일행은 심사위원이 바뀌게 된 일을 폭로하기 위해 기자회견을 준비하는데...